La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme d’entreprise qui offre aux entrepreneurs et investisseurs une grande flexibilité, notamment en termes de répartition du capital et d’organisation des pouvoirs. Parmi les instruments à leur disposition, les actions de préférence sont particulièrement intéressantes pour répondre à des objectifs spécifiques. Cet article vous propose un tour d’horizon complet sur le sujet.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est un type d’action émise par une société dont les caractéristiques diffèrent des actions ordinaires. Elle peut notamment conférer à son détenteur des droits économiques ou politiques particuliers, tels que des droits de vote multiples ou limités, des droits financiers privilégiés (par exemple, un dividende fixe ou prioritaire), ou encore des clauses d’inaliénabilité. Les actions de préférence peuvent être émises par les sociétés anonymes (SA), mais aussi par les SAS, qui offrent une plus grande souplesse dans la définition de leurs statuts.
Pourquoi créer des actions de préférence en SAS ?
Les actions de préférences peuvent répondre à plusieurs objectifs pour les dirigeants et actionnaires d’une SAS :
- Attirer des investisseurs : Les actions de préférence permettent d’offrir aux investisseurs potentiels des conditions financières ou politiques plus attractives, sans pour autant remettre en cause l’équilibre du capital et des pouvoirs existants. Les actions de préférence peuvent également constituer un outil de négociation dans le cadre d’une levée de fonds.
- Préserver la gouvernance : En limitant ou renforçant les droits de vote accordés aux détenteurs d’actions de préférence, il est possible de préserver le contrôle des actionnaires historiques sur les décisions stratégiques ou sur la répartition des bénéfices, tout en ouvrant le capital à de nouveaux investisseurs.
- Récompenser la fidélité : Les actions de préférence peuvent être attribuées à des actionnaires fidèles ou méritants, en reconnaissance de leur engagement au sein de l’entreprise. Ces actions spécifiques leur confèrent alors des avantages particuliers, tels qu’un dividende prioritaire ou un droit de vote double.
Les différentes catégories d’actions de préférence
Il existe plusieurs types d’actions de préférence, qui peuvent être combinés pour répondre aux besoins spécifiques d’une SAS :
- Actions à dividende prioritaire : Ces actions permettent à leurs détenteurs de percevoir un dividende fixe ou minimum avant les autres actionnaires. Le montant et les conditions du dividende sont déterminés lors de la création des actions.
- Actions à droit de vote multiple : Les détenteurs d’actions à droit de vote multiple disposent d’un nombre plus élevé de voix lors des assemblées générales, renforçant ainsi leur poids dans les décisions de l’entreprise. Les statuts peuvent prévoir des conditions particulières pour l’exercice de ce droit, par exemple en limitant le nombre total de voix attribuables aux actions de préférence.
- Actions à droit de vote limité ou sans droit de vote : À l’inverse, les actions à droit de vote limité ou sans droit de vote permettent d’atténuer la participation des nouveaux investisseurs aux décisions stratégiques de l’entreprise. Ces actions peuvent convenir à des actionnaires souhaitant bénéficier d’un rendement financier, sans pour autant s’impliquer dans la gouvernance.
- Actions inaliénables : Ces actions ne peuvent être cédées ou transmises qu’à certaines conditions fixées par les statuts, par exemple sous réserve de l’accord unanime des actionnaires ou après une période déterminée. Cette clause permet notamment de protéger les intérêts des actionnaires fondateurs et d’éviter une dilution trop rapide du capital.
Les conditions d’émission et de gestion des actions de préférence en SAS
L’émission d’actions de préférence en SAS doit respecter certaines règles, notamment :
- L’inscription des droits spécifiques attachés aux actions de préférence dans les statuts de la société. Les statuts doivent également préciser les conditions d’émission (prix, nombre d’actions, etc.) et les modalités de modification éventuelle des droits conférés.
- Le respect des règles relatives à la constitution et à l’affectation du capital : les actions de préférence ne peuvent représenter plus de 50 % du capital social et ne peuvent être émises qu’en contrepartie d’un apport en numéraire ou en nature.
- Le respect des droits des autres actionnaires : les actions de préférence ne doivent pas créer d’inégalités excessives entre les actionnaires ni porter atteinte aux droits existants. Par exemple, il est interdit de priver un actionnaire de son droit au dividende sans son consentement.
Enfin, il est important de noter que les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires sous certaines conditions, notamment si l’entreprise souhaite simplifier sa gouvernance ou rassurer ses investisseurs sur la pérennité de leur engagement. Dans ce cas, les modalités du rachat ou de la conversion doivent être prévues dans les statuts et approuvées par une assemblée générale extraordinaire.
Les actions de préférence constituent donc un outil précieux pour les entrepreneurs et investisseurs qui souhaitent adapter la structure financière et politique d’une SAS à leurs besoins spécifiques. Il convient néanmoins de bien réfléchir aux conséquences à long terme de ces dispositions et de veiller à respecter les règles légales pour assurer la validité et la pérennité des accords passés.
